wordpress_logo_02

Online vindbaar zijn als rechtspraktijk

Het online vindbaar zijn wordt in het hedendaagse tijdperk steeds belangrijker. Met de toenemende mate van het internet gebruik en het veranderende medialandschap is het steeds belangrijker om online vindbaar te zijn. Het is voor een rechtspraktijk zoals Tilmans daarom ook erg belangrijk om op het web zichtbaar te zijn. Hiervoor zijn een aantal dingen van belang en dat is ten eerste natuurlijk een goede website. Een website kun je uitbesteden aan een internetbureau of designbureau, maar de praktijk leert dat je hier veelal honderden euro’s aan kwijt bent. Tegenwoordig kun je met WordPress heel eenvoudig websites maken en WordPress is een uitstekend Content mangement systeem voor eindgebruikers. Wij hebben deze website namelijk ook in WordPress gemaakt, om dit alles te leren hebben wij hiervoor Cursus WordPress bij Learnit genomen. Deze cursus leert ons alle kneepjes van het vak.

Waar moet ik nog meer vindbaar zijn?

Het is niet alleen van belang om een goede website te hebben, maar het is ook van belang dat je online aanwezig bent op andere websites. Er moeten verwijzingen naar jou website komen vanaf andere websites, op die manier kan google herkennen dat jij een belangrijke websites bent. Daarnaast is social media tegenwoordig een belangrijke aanvulling op het huidige webprofiel. Het is voor een rechtspraktijk daarom belangrijk om bijvoorbeeld een Facebook account te hebben of actief te zijn op LinkedIn. Samen met een mooie blog op wordpress ben je zo al goed aanwezig in de zoekmachines. Uiteindelijk hoop je natuurlijk dat dit je leads en sales gaat opleveren. De blog kun je dan ook veel gaan delen op social media en hopelijk pikken andere mensen die blog op. WordPress leent zich uitstekend om een mooie blog te schrijven, het is er namelijk op gericht om een blog bij te gaan houden op je website.

Schets van het ondernemingsrecht

Het ondernemingsrecht is een rechtsgebied binnen het Nederlandse recht. Het wordt wel gezien als onderdeel van het privaatrecht en/of van het handelsrecht. Het ondernemingsrecht, ook wel bedrijfsrecht genoemd, heeft volgens velen ook een zelfstandige plaats in het recht. Ook het arbeidsrecht, het intellectuele eigendomsrecht en het faillissementsrecht worden er wel toe gerekend; in feite zijn dat rechtsgebieden die zich op de rand van (onder meer) het ondernemingsrecht bevinden.

Wellicht interessanter dan deze eerste weinigzeggende afbakening is waarom we in Nederland eigenlijk zo’n type recht hebben. Welnu, dat is te verklaren door te wijzen op het belang van vennootschappen. Dit zijn bv’s en nv’s, maar ook de vennootschap onder firma. Vroeger waren die er helemaal niet. In de tijd van de Romeinen bestond dit concept bijvoorbeeld nog helemaal niet. Ook de arbeidsovereenkomst had toen een wat andere vorm: zij werd namelijk gezien als een huurovereenkomst, waarbij de werkgever de arbeid(er) inhuurde. Tegenwoordig is dit natuurlijk maar wat achterhaald. Betoogd wordt wel dat de rechtspersonen de grootste verbetering of althans toevoeging van het Nederlandse (c.q. het Europese) recht zijn ten opzichte van het Romeinse recht. We hebben hier dus met een relatief nieuw rechtsgebied te maken, dat nog eens sterk in opkomst is als gevolg van de internationalisering van de gehele samenleving.

Nut van het ondernemingsrecht

In het voorgaande is wellicht al globaal het nut van het ondernemingsrecht naar voren gekomen. Het dient ertoe vennootschappen te structureren. Zonder dit rechtsgebied hebben die immers ook geen bestaansrecht. De blik moet dan ook worden gericht op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, het wetboek dat over rechtspersonen gaat. Er zijn natuurlijke personen, dus mensen van vlees en bloed, en rechtspersonen. Deze laatste hebben als belangrijk kenmerk dat zij niet zelf kunnen handelen: zij moeten altijd door natuurlijke personen worden vertegenwoordigd. Interessant wordt het dan bijvoorbeeld ook wanneer een bestuurder onbevoegd een bv vertegenwoordigt, bijvoorbeeld door een lening af te sluiten waar hij helemaal niet toe gerechtigd is. Dat zijn typisch ondernemingsrechtelijke vraagstukken.

Het ondernemingsrecht kent ook een belangrijke plaats in de bancaire wereld. Banken, zelf ook (zeer grote) ondernemingen, staan allerlei kleinere bedrijven bij door het verstrekken van kredieten. Daarvoor krijgen zij bepaalde zekerheden terug, zoals hypotheek en pandrecht. Anders zou het voor een bank immers weinig lonend zijn kredieten te verstrekken: zonder een vorm van zekerheid geeft namelijk niemand geld weg, tenzij het om familie of vrienden gaat. Als het bedrijf niettemin failliet gaat, zijn de belastingdienst en de bank maar wat vaak de enige twee die iets uit de boedel krijgen.

Specialisten in het ondernemingsrecht

Nu het kader en het nut van het ondernemingsrecht wat geschetst zijn, is de vraag wie de specialisten op dit gebied zijn. Er zijn eigenlijk meerdere professionals werkzaam op dit gebied. Puntsgewijs weergegeven zijn het de volgende:

  • advocaat;
  • notaris;

Allereerst zijn er de advocaten. Zij voorzien in juridisch advies aan ondernemingen, ook als het gaat om het voeren van procedures. Het kan bijvoorbeeld zijn dat de onderneming door een ander bedrijf gedagvaard wordt wegens het niet-nakomen van een leveringsverplichting. De advocaat kan de onderneming daarbij bijstaan, sterker nog: hij heeft het wettelijk monopolie op het voeren van procedures voor de rechter.

Ook de notaris heeft een grote rol in het ondernemingsrecht. Door de akten die hij bevoegd is te passeren, kunnen ondernemingen worden opgericht – en ook weer worden ontbonden. Vindt er een aandelentransactie plaats, bijvoorbeeld omdat een bedrijf wordt overgenomen door een buitenlandse investeerder, dan is de notaris daarbij betrokken. Hij bereidt de deal voor en zal deze ook effectueren. Daarbij geldt wel dat notarissen hier geregeld min of meer samenwerken met advocaten die kennis van zaken hebben op het gebied van het ondernemingsrecht. Het gaat dan vaak om grote combinatiekantoren waarbij beide sectoren nauw met elkaar verbonden zijn. Niettemin is de notaris diegene die uiteindelijk als enige bevoegd is de aandelenoverdracht te bewerkstelligen.

Tot slot zijn er de bedrijfsjuristen. Zij hebben vaak een algemene taak binnen een bedrijf, namelijk het adviseren op het gebied van allerlei juridische kwesties. Er is niet één type bedrijfsjurist. De jurist werkzaam bij een grote woningcorporatie heeft vanzelfsprekend andere kennis in huis dan die bij een grote bank. Niettemin verbindt hen allen dat zij toch wel in enige mate kaas moeten hebben gegeten van het ondernemingsrecht, willen zij de firma’s waarvoor zij werkzaam zijn een beetje goed kunnen adviseren.

Internationaal kader

Zoals zoveel rechtsgebieden staat ook het ondernemingsrecht onder grote invloed van het buitenland. Internationale regelingen, en dan met name van de Europese Unie, werken door in het Nederlandse rechtssysteem. Bij het bestuderen van het ondernemingsrecht kan dan ook al niet meer worden volstaan met het kennisnemen van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, maar dienen allerhande Europese richtlijnen en uitspraken van het Hof van Justitie te worden bekeken. Zij geven verder vorm aan het Nederlandse ondernemingsrecht.

Toepassingen van het ondernemingsrecht

Het ondernemingsrecht is een veelzijdig rechtsgebied dat dan ook veel verschillende toepassingen kent. In deze tekst zal ik ingaan op een paar bekende en aansprekende voorbeelden van vraagstukken binnen het ondernemingsrecht, het rechtsgebied dat de ondernemingen en hun structuur normeert.

Om te beginnen bij het begin: stel, u twijfelt over het oprichten van een bv. Als voordelen hiervan worden genoemd de mogelijkheid persoonlijke aansprakelijkheid af te weren en het beter vormgeven van de structuur van de onderneming. Nadeel is natuurlijk dat er kosten aan verbonden zijn. Een notaris, specialist op het gebied van het ondernemingsrecht, kan u daarbij adviseren. Hij zal u helpen de voors ten tegens af te wegen en uiteindelijk kan hij u ook helpen de bv vorm te geven. Er moet immers een bepaald startkapitaal zijn. Het kan zijn dat u dat zelf hebt, maar vaak wordt er ook een bank bij betrokken. Die wil op haar beurt vervolgens zekerheden voor het geval de lening uiteindelijk niet wordt terugbetaald. Ook wordt tegenwoordig wel gebruik gemaakt van het zogeheten crowdfunding, oftewel het werven van fondsen van ‘het publiek’, vaak investeerders en geïnteresseerde particulieren.

Ruzies binnen het ondernemingsrecht

Hoewel je het op het eerste gezicht misschien niet zou denken, komen ruzies binnen het ondernemingsrecht maar al te vaak voor. Het gaat dan soms om ruzies tussen ondernemingen onderling, bijvoorbeeld omdat de een beweerdelijk producten van de ander namaakt of in reclame-uitingen het andere bedrijf probeert zwart te maken. Maar het komt juist ook voor dat binnen een en dezelfde onderneming een meningsverschil ontstaat. Zo kan het zijn dat een florerend familiebedrijf interesse heeft geweekt van een overnamekandidaat. De ene broer wil eieren voor z’n geld kiezen en de tent verkopen, de andere wil het bedrijf voortzetten op de manier zoals dat al jaren gaat. Zo is een meningsverschil geboren binnen het terrein van het ondernemingsrecht. Een oplossing kan bijvoorbeeld zijn dat de ene broer zijn aandelen aan de andere verkoopt, maar al te vaak is men daartoe toch niet genegen.

Komen beide partijen er niet uit, dan bestaat er tegenwoordig een regeling in het Nederlandse ondernemingsrecht die ervoor zorgt dat de ene partij de andere kan uitkopen. Die regeling ziet echter alleen op het geval dat er een aandeelhouder is die een grote meerderheid van de aandelen houdt terwijl een kleinere aandeelhouder de besluitvorming (soms op alle mogelijke manieren) frustreert. Daar hebben we in het gegeven voorbeeld dus niets aan. Daarom is er nog een optie: een procedure bij de Ondernemingskamer. Die instantie, die valt onder het Hof Amsterdam, is bevoegd vergaande maatregelen te nemen waar de onderneming bij gebaat zou moeten zijn. Dat kan als laatste redmiddel fungeren.

Samenwerkingen in het ondernemingsrecht

Naast ruzies komen er gelukkig ook samenwerkingen binnen het ondernemingsrecht voor. Zo kan de ene onderneming samen met een ander bedrijf een joint venture aangaan. Zo zetten beide partijen een harmonieuze samenwerking op, die tot in lengte van dagen kan duren. Ook mogelijk is dat een partij een bod wil uitbrengen op een andere vennootschap. Het kan dan niet alleen om eenpersoons-bv’s gaan, maar ook om grote internationale bedrijven. Gaat het om een nv, een naamloze vennootschap, dan geeft het ondernemingsrecht aanvullende regels met betrekking tot de biedingsprocedure. Gezien het complexe karakter hiervan is het aan te raden tijdig een juridische expert in te schakelen.

Fusies en overnames komen in Nederland in drie vormen voor:

  • de juridische fusie;
  • de activa-passivatransactie;
  • de aandelentransactie.

Een juridische fusie is een fusie zoals ons ondernemingsrecht die voorschrijft. Beide ondernemingen smelten samen tot een nieuwe onderneming. Deze fusie wordt in de praktijk vaak afgeraden, omdat de wettelijke regeling vrij complex is. Een overname kan ook worden bereikt via de zogeheten activa-passivatransactie. In dat geval worden alle vermogensbestanddelen van het ene bedrijf overgedragen aan het andere bedrijf. Ook die variant heeft wat voeten in de aarde, want ieder deel van het kapitaal moet afzonderlijk worden overgedragen. Gaat het om onroerend goed, dan moet de notaris daar telkens bij worden betrokken. Het is om deze reden dat men ziet dat de aandelenfusie het meest wordt gebruikt. Hierbij draagt de ene partij zijn aandelen over aan de andere partij. Verder hoeft er geen overdracht plaats te vinden; de notaris is slechts eenmaal nodig.

Aanverwante rechtsgebieden

Een studie of advies op het terrein van het ondernemingsrecht is niet compleet als niet ook aandacht wordt besteed aan rechtsgebieden die daar aanverwant aan zijn. Het arbeidsrecht is een voorbeeld van zo’n aanverwant terrein. Daarin gaat het om de verhoudingen tussen werkgever en werknemer. Ook het faillissementsrecht is een nauw met het ondernemingsrecht verwant rechtsgebied. Daarin gaat het om faillissementen en andere insolventieprocedures waar de onderneming mogelijk in verzeild kan raken. Tot slot noem ik het intellectuele eigendomsrecht (IE). Een onderneming zonder IE-rechten is niet compleet: merk- en handelsnaaminschrijvingen bepalen de waarde van de onderneming. Kortom: het ondernemingsrecht is een fascinerend rechtsgebied. Neem eens een kijkje op de website van Fruytier Lawyers in Business.